To druga płyta Genesis nagrana po odejściu Petera Gabriela. Jest to zarazem jedna z najciekawszych płyt zespołu z okresu, w którym wiodącym wokalistą był Phil Collins. Chociaż główny wkład w muzykę na tej płycie miał Tony Banks, to jednak Steve Hackett chciał mieć jedną czwartą albumu dla siebie. Prawie („prawie” czyni wielka różnicę. W efekcie zaowocowało to opuszczeniem szeregów grupy przez Hacketta) udało mu się to osiągnąć na tym albumie, ale towarzyszyły temu repertuarowe „przepychanki”, o czym za chwilę.
Płytę rozpoczyna prawie 8-minutowa epicka kompozycja „Eleventh Earl Of Mar”. Po delikatnym klawiszowym wstępie zaraz wskakuje rozwinięcie i Phil śpiewa naprawdę mocno o chłopcu, któremu ojciec obiecał przeczytać historyjkę o jedenastym księciu Mar. W środkowej części następuje wyciszenie przy delikatnym akompaniamencie gitary akustycznej. Kolejną rozbudowaną kompozycją jest „One For The Vine” Tony Banksa. Tym razem mamy, po delikatnym wstępie, bardzo spokojne, liryczne wręcz granie, a dopiero prawdziwe mocne uderzenie mamy w środkowej części utworu, gdzie zaakcentowana mocno partia perkusyjna przechodzi w niesamowite solo fortepianowe. Tenże fragment zyskał większą moc na koncertach za sprawą porażających duetów perkusyjnych. Trzeci utwór to ballada autorstwa Mike’a Rutherforda „Your Own Special Way”. Czysto progresywnego fana może ona nieco przynudzić, ale warto podkreślić jej niebagatelną urodę oraz fakt, że był to zarazem jedyny utwór z tej płyty lansowany na przebój (powstał do niego teledysk z udziałem Chestera Thompsona). Kolejna kompozycja, zamykająca stronę A longplaya, to nieco dziwna i chaotyczna instrumentalna „Wot Gorilla?”. Ten wydawałoby się żart muzyczny stylistycznie zdecydowanie nawiązuje do innej grupy, w której udzielał się wówczas Phil Collins – Brand X.
Stronę B otwierała epicka kompozycja stylizowana na rock-operę – „All In A Mouse’s Night”. Jak się potem okazało, była to ostatnia tego typu kompozycja w historii Genesis. Stylistyka utworu oraz jego koncepcja mocno nawiązuje do okresu, gdy wokalistą był Peter Gabriel. Nawet tytuł utworu fonetycznie brzmi podobnie do „Dancing With The Moonlit Knight”. Zapewne był to zamierzony zabieg. Potem mamy naprawdę przepiękną kompozycję z akustycznym wstępem – „Blood On The Rooftops”, w której Steve gra na gitarze akustycznej w bardzo podobny sposób, jak w utworze „Horizons”. Po akustycznych partiach następuje mocne uderzenie w refrenie utworu. Kolejne kompozycje zostały połączone w minisuitę. Rozpoczyna ją instrumentalny „Unquiet Slumbers For The Sleepers…” – delikatny gitarowy utwór zagrany na dwie gitary dwunastostrunowe, który po dwóch minutach zostaje poważnie zakłócony mocno kontrastującym i elektrycznym „… In That Quiet Earth”. Ten dość mocno rozimprowizowany utwór przechodzi w delikatną, aczkolwiek przebojową piosenkę „Afterglow”, która zresztą z czasem znienawidziłem ze względu na to, iż słuchając płyt koncertowych i bootlegów zespołu nasłuchałem się wielu różnych wykonań tego utworu („Afterglow” był w repertuarze koncertowym zespołu aż po drugą połowę lat 80.). Pod koniec tego utworu Phil Collins zagrał duet perkusyjny… sam ze sobą. Dopiero to zakończenie zyskało prawdziwej mocy w wersjach koncertowych.
Podczas prac nad tym albumem pojawiały się głosy o odejściu z zespołu kolejnego, po Gabrielu, ważnego muzyka. Steve Hackett, który niedługo wcześniej jako pierwszy z członków Genesis nagrał solową płytę, wręcz kipiał pomysłami, ale koledzy większość jego propozycji systematycznie odrzucali. Takim sposobem na płycie nie znalazł się „Please Don’t Touch”, gdyż Phil Collins nie radził sobie z tym utworem. Inną znakomitą kompozycję „Inside And Out” zespół wykorzystał zaledwie na wydanej później EP-ce („Spot The Pigeon”). Aby Steve nie poczuł się niedoceniony, podzielono długą instrumentalną kompozycję na dwie części („Unquiet Slumbers For The Sleepers…” i „…In That Quiet Earth”). Steve miał też swój udział w powstaniu „Eleventh Earl Of Mar” oraz „Blood On The Rooftops”. W wielu utworach na tejże płycie jego gitara po prostu błyszczy, lecz niestety dzieje się tak po raz ostatni w historii zespołu, jeśli chodzi o albumy studyjne.
